Ata da Assembleia Geral Ordinária

(Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76)

DATA, HORA E LOCAL: Em 19 de abril de 2011, às 10:30 horas, na sede da Companhia de Concessões Rodoviárias (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembleia Geral Ordinária acionistas representando 67,05% (sessenta e sete vírgula zero cinco por cento) do capital social total da Companhia. Presentes também o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho, o Sr. José Valdir Pesce, membro do Conselho Fiscal e os administradores da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) Os avisos de que tratam os artigos 124 e 133 da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, edições dos dias 31 de março de 2011, 1º e 02 de abril de 2011, respectivamente nas páginas 74, 85 e 36; e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, dos dias 31 de março, 1º/02 e 03 de abril e 04 de abril de 2011, respectivamente nas páginas D.11, D.4 e D.11; (b) o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração dos Valores Adicionados, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes foram publicados no dia 18 de março de 2011 no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 61 a 83, e no Jornal “Valor Econômico”, páginas A25 a A40. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e Secretário, Sr. Leandro Luiz Zancan. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/76, por serem de conhecimento geral. ORDEM DO DIA: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (ii) deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital; (iii) deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (iv) deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) deliberar sobre a remuneração dos administradores; e (vi) deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal. DELIBERAÇÕES: Foram aprovados, após debates e discussões, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: (i) por unanimidade, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração dos Valores Adicionados e as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, publicados conforme relatado na seção “Convocações e Publicações Prévias” acima, já devidamente auditados pela KPMG Auditores Independentes, conforme Relatório datado de 11 de março de 2011; (ii) por unanimidade, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a revisão e aprovação do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2011, no valor de R$ 1.494.554.000,00 (um bilhão, quatrocentos e noventa e quatro milhões, quinhentos e cinqüenta e quatro mil reais); (iii) por unanimidade, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, que o “Lucro Líquido do Exercício” da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$663.756.784,43 (seiscentos e sessenta e três milhões, setecentos e cinqüenta e seis mil, setecentos e oitenta e quatro reais e quarenta e três centavos), tenha a seguinte destinação: (a) constituição de Reserva Legal, no montante total de R$33.187.839,22 (trinta e três milhões, cento e oitenta e sete mil, oitocentos e trinta e nove reais e vinte e dois centavos), nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76; (b) distribuição de dividendos, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia (conforme item (b.ii) abaixo, parte dos dividendos distribuídos decorre da utilização de parte do saldo da Reserva de Retenção de Lucros), no valor total de R$ 851.149.560,00 (oitocentos e cinqüenta e um milhões, cento e quarenta e nove mil, quinhentos e sessenta reais), correspondente a R$1,928309 por ação ordinária, compostos da seguinte forma: (b.i) R$ 300.775.000,00 (trezentos milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), com base nos lucros apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (b.ii) R$ 550.374.560,00 (quinhentos e cinqüenta milhões, trezentos e setenta e quatro mil, quinhentos e sessenta reais), à conta de parte do saldo da Reserva de Retenção de Lucros existente em 31 de dezembro de 2009. Do montante total de dividendos ora aprovados, R$750.374.560,00 (setecentos e cinqüenta milhões, trezentos e setenta e quatro mil, quinhentos e sessenta reais), correspondentes a R$1,70 (um real e setenta centavos) por ação ordinária, já foram pagos na forma de dividendos intermediários em 30 de setembro de 2010, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 17 de setembro de 2010, com base na composição acionária de 20 de setembro de 2010, sendo as ações declaradas ex-dividendos a partir do dia 21 de setembro de 2010; e (ii) a parcela restante de R$100.775.000,00 (cem milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), correspondente a R$ 0,228309 por ação ordinária, será paga no dia 29 de abril de 2011, nos termos do respectivo Aviso aos Acionistas a ser publicado em 20 de abril de 2011, sendo que as ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir de 20 de abril de 2011; e (c) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de R$329.793.945,21 (trezentos e vinte e nove milhões, setecentos e noventa e três mil, novecentos e quarenta e cinco reais e vinte e um centavos), será transferido à conta de Reserva de Retenção de Lucros, com base no orçamento de capital para o exercício social de 2010, aprovado conforme descrito no item (ii) das Deliberações acima, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; (iv) por maioria dos presentes, registrados os votos contrários e abstenções nos termos das manifestações de voto que ficam arquivadas na sede da Companhia, aprovada a nova composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária de 2012, da seguinte forma: 11 (onze) membros efetivos e 9 (nove) membros suplentes, ressaltando-se que dos membros efetivos, 02 (dois) serão conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e no § 2º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, mediante a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, permanecendo vago um cargo de membro efetivo e sendo os 2 (dois) últimos conselheiros independentes: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 000.309.886-91, RG nº 3.976/D – CREA-MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. Ricardo Coutinho de Sena, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no 090.927.496-72, RG no M-30.172 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 400.540.200-34, RG no 400.824.5518 SSP/RS, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (4) Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 049.976.298-39, RG nº 9.199.282 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, bloco 4; (5) Sr. Marcelo Pires Oliveira Dias, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 258.510.388-96, RG nº 27.925.160-9 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160 – Bloco 4; (6) Sr. Gustavo Pelliciari de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF no. 173.345.128-55, RG no. 22.817.818-6 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, Bloco 4; (7) Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, brasileira, casada, administradora de empresas, CPF/MF nº 021.984.728-21, RG nº 3.837.723-8 SSP/SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Jardim Paulista; (8) Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, brasileiro, casado, advogado, CPF/MF nº 388.577.077-68, RG nº 03118058-1 – IFP/RJ, domiciliado no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida Albert Einstein, 627/701, Morumbi; (9) Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, brasileira, solteira, economista, CPF/MF nº 346.152.454-91, RG nº 1.651.916 SSP/PE, domiciliada no Rio de Janeiro – RJ, na Rua dos Oitis, nº 19 – apartamento 302; e (10) Sr. Gilberto Audelino Correa, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 295.396.848-20, RG nº 5.150.894-1 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Francisco Julia, nº 360, 14º andar, Santana, e seus respectivos Suplentes, com exceção dos conselheiros independentes, que não terão suplentes: (1) Sr. Renato Torres de Faria, brasileiro, casado, engenheiro de minas, CPF/MF nº 502.153.966-34, RG nº N-1727787 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. José Henrique Braga Polido Lopes, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 467.477.536-15, RG nº M-752.901 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Ricardo Antônio Mello Castanheira, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 130.218.186-68, RG nº MG-1.190.558 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (4) Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa, brasileiro, solteiro, engenheiro, CPF/MF nº 251.193.308-00, RG nº 24.853.502 SSP/SP domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal nº 160, Bloco 5; (5) Sr Marco Antonio Zangari, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 165.772.818-82, RG nº 21.768.106-2 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, Bloco 4; (6) Sr. Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 292.540.028-01, RG nº 28.972.336-X SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, Bloco 4; (7) Sra. Rita Torres, brasileira, solteira, engenheira civil, CPF/MF nº 098.098.484-04, RG nº 26.544.264-3 – SSP/SP, domiciliada no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Jardim Paulista; e (8) Sr. Mauro Martin Costa, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 11.725.734-5 SSPSP e portador do CPF/MF sob nº 101.850.598-99, domiciliado no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1619 – conjunto 801. Os acionistas elegem o Sr. Francisco Caprino Neto e a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna para ocupar, respectivamente, a função de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Os conselheiros ora eleitos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos, conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012, nos termos do Estatuto Social. Todos os conselheiros eleitos, presentes à Assembleia, declararam, para os efeitos legais, ter conhecimento do art. 147 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e, conseqüentemente, não se enquadrarem em nenhuma das hipóteses de impedimento previstas no referido artigo que os obstem de exercer as funções de administradores da Companhia. O Presidente da Mesa informou, ainda, que os conselheiros eleitos apresentaram currículo, bem como declaração, para arquivo na sede da Companhia, cumprindo as formalidades exigidas na Instrução CVM n.º 367, de 29/05/2002; (v) por maioria dos presentes, registrados os votos contrários e abstenções nos termos das manifestações de voto que ficam arquivadas na sede da Companhia, a proposta para a verba anual e global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de até R$ 16.584.433,00 (dezesseis milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e três reais), não incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo 152 da Lei 6.404/76; e (vi) por unanimidade, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 161 da Lei 6.404/76 e do artigo 19 do seu Estatuto Social, bem como a eleição dos seguintes membros efetivos e respectivos suplentes para o Conselho Fiscal: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, CPF/MF nº 813.975.696-20, RG nº M4.019.574 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Adalgiso Fragoso de Farias, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 293.140.546-91, RG nº 2.212.584 SSP/MG, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Itapimirum, nº 561, apartamento 244, Bloco B; e (3) Sr. José Valdir Pesce, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 484.999.008-87, RG nº 6.081.652-1 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Joaquim Floriano, nº 820, conjunto 72, 7º andar, Itaim Bibi; e seus respectivos Conselheiros Suplentes: (1) Sr. Tarcísio Augusto Carneiro, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, CPF/MF nº 372.404.636-72, RG nº MG-1.076.524 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; e (2) Fernando Luiz Aguiar Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, CPF/MF nº 306.391.208-57, RG nº 29.900.104-0 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160. Foi ainda, aprovada a remuneração, para cada membro do Conselho Fiscal, prevista no § 3º do artigo 162 da Lei 6.404/76, correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração média de Diretor da Companhia.

ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembleia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 19 de abril de 2011.