Ata da Reunião do Conselho de Administração

1. DATA, LOCAL E HORA: Aos 06 dias do mês de abril de 2011, na sede da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10:00 horas.

2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andrade, e como secretário o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. Os Conselheiros, por unanimidade de votos dos membros presentes e sem quaisquer restrições, conforme atribuição prevista no artigo 12, inciso (xvi), aprovaram (i) a prestação de fiança pela Companhia no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Três Séries, para Distribuição Pública Com Esforços Restritos de Colocação, da CONCESSIONÁRIA DO RODOANEL OESTE S.A. (“RODOANEL OESTE” e “Escritura”, respectivamente), a ser firmado entre a RODOANEL OESTE, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), a Companhia e a Encalso Construções Ltda (“ENCALSO” e, em conjunto com a Companhia, “Fiadoras”), em razão da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até três séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da RODOANEL OESTE (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) no montante de até R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Mediante a outorga de fiança, a Companhia assume, juntamente com a outra acionista da RODOANEL OESTE, ENCALSO, em caráter irrevogável e irretratável, de forma proporcional às suas participações acionárias na Emissora, solidárias com a RODOANEL OESTE e não solidárias entre si, a condição de fiadoras e principais pagadoras do valor total da dívida da RODOANEL OESTE, representada pelo Valor Nominal Unitários das Debêntures (conforme definido na Escritura), na respectiva data de emissão, acrescido da remuneração da 1ª, 2ª e 3ª Séries, conforme o caso, previstos na Escritura, e dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias acessórias previstas na Escritura, inclusive, mas não limitado, àquelas devidas ao agente fiduciário (“Valor Garantido”), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil (“Fiança”), tendo a CCR, nos termos e condições previstos na respectiva Escritura, a opção de tornar-se fiadora da integralidade do Valor Garantido. A Fiança entrará em vigor na data de assinatura da Escritura, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral do Valor Garantido, observados os termos da Escritura; e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos necessários à execução da deliberação ora aprovada podendo, inclusive, celebrar qualquer instrumento ou aditamento relacionado às Debêntures e à Fiança ora autorizados.

5. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura desta ata. A reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem e aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 06 de abril de 2011. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da mesa, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (5) GILBERTO AUDELINO CORREA; (6) GUSTAVO PELLICIARI DE ANDRADE; (7) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (8) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (9) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (10) RICARDO COUTINHO DE SENA.

Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.