Ata da Reunião do Conselho de Administração (Portuguese Only)

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
C.N.P.J. nº 02.846.056/0001-97
N.I.R.E. 35.300.158.334

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 18 DE SETEMBRO DE 2009.

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 11h00, 18 de setembro de 2009, na sede social da Companhia, sita na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuição prevista no artigo 12, inciso (vi) do Estatuto Social da Companhia, aprovaram a realização de Oferta Pública de Distribuição Primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Oferta”), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames (“Ações”) nos termos e condições dispostos abaixo: (i) Estima-se que a Oferta ficará em cerca de R$1,0 bilhão (um bilhão de reais). O efetivo valor da Oferta poderá sofrer alterações e deverá ser fixado de acordo com as condições de mercado à época da precificação. O aumento de capital da Oferta se dará dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos do parágrafo 2º do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia; (iii) A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2.003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”) e da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 471”), em regime de garantia firme de liquidação, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco UBS Pactual S.A. (“Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), de acordo com os termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA e outras instituições que não sejam corretoras autorizadas a operar na BM&FBOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira; (iv) As Ações serão ofertadas no Brasil, com esforços de colocação no exterior, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM; (v) A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 15% (quinze por cento), conforme opção a ser outorgada ao Coordenador Líder (“Ações Suplementares”), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, e exercida nos termos do Contrato de Distribuição; (vi) A quantidade de Ações objeto da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, poderá, a critério da Companhia, com a anuência dos Coordenadores da Oferta Brasileira, ser aumentada em até 20% (vinte por cento) do total de ações inicialmente ofertado, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2.º, da Instrução CVM n.º 400; (vii) Em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o preço por ação será fixado com base em cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA, e na realização de procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) a ser conduzido no Brasil e no exterior pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, junto aos investidores institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM nº 400. O preço de emissão será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia após a realização do procedimento de bookbuilding e antes da publicação do anúncio de início da Oferta; (viii) Fica aprovada a eventual condução de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta conforme regulamentação aplicável da CVM; e (ix) Fica a administração da Companhia autorizada a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização do aumento de capital social da Companhia, dentro do seu limite de capital autorizado, na quantidade necessária para a realização da Oferta, observada a forma de representação da Companhia, bem como a praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Oferta no Brasil e no exterior, incluindo a celebração de todos os documentos e a prática de todos os atos para tanto, inclusive perante a ANBID, CVM, Banco Central do Brasil e BM&FBOVESPA.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura desta ata. A reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem e aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 18 de setembro de 2009. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da mesa, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (3) VALDEMAR JORGE MARTINS MENDES; (4) JOÃO AFONSO RAMALHO SOPAS PEREIRA BENTO; (5) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (6) FRANCISCO CAPRINO NETO; (7) GILBERTO AUDELINO CORREA; (8) RICARDO COUTINHO DE SENA; (9) RODRIGO CARDOSO BARBOSA; (10) SÉRGIO PADOVAN. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário