Fato Relevante – Esclarecimentos sobre questionamentos da CVMB3
Fato Relevante – Esclarecimentos sobre questionamentos da CVMB3
FATO RELEVANTE
(reapresentação do fato relevante divulgado em 7 de março de 2023 em atendimento a
solicitação da CVM)
A CCR S.A. (“Companhia” ou “CCR”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Reuters: CCRO3.SA), em observância a Resolução CVM n.º 44, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 7 de março de 2023, foi firmado o 1º Aditamento ao Acordo de Acionistas e Outras Avenças da Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A., entre a Companhia e a Ruasinvest Participações S.A. tendo ainda a Concessionária das Linhas 8 e 9 do Sistema de Trens Metropolitanos de São Paulo S.A (“ViaMobilidade L8/9”) como intervenienteanuente (“1º Aditamento ao Acordo de Acionistas”).
A Companhia informa, ainda, que o 1º Aditamento ao Acordo de Acionistas teve como único objetivo compatibilizar as regras de distribuição de dividendos pela ViaMobilidade L8/9 nele previstas com as obrigações assumidas pela ViaMobilidade L8/9 no âmbito (i) do Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória sob Condição Suspensiva, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da ViaMobilidade L8/9, celebrado em 15 de dezembro de 2022 entre a ViaMobilidade L8/9, na qualidade de emissora, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e terceiros (“Escritura de Emissão”); e (ii) do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 22.2.0376.1, celebrado em 22 de dezembro de 2022, firmado entre a ViaMobilidade L8/9 e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, com interveniência de terceiros
(“Contrato de Financiamento”).
A Escritura de Emissão e o Contrato de Financiamento estabelecem condições e restrições à distribuição de recursos a acionistas comuns em instrumentos de financiamento dessa natureza, tais como, dentre outras, a verificação do completion do projeto, a observância de índices mínimos de cobertura do serviço da dívida e de patrimônio líquido sobre ativo total, a manutenção dos mecanismos contratuais de garantia, a ausência de inadimplemento das respectivas obrigações contatuais e a não instauração de processos de caducidade, anulação, relicitação ou rescisão do contrato de concessão.
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São Paulo, 10 de março de 2023.
CCR S.A.
WALDO PEREZ
Diretor de Relações com Investidores
