Incorporação da Actua Serviços pela CCR (Portuguese Only)

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
C.N.P.J. nº 02.846.056/0001-97
N.I.R.E. 35.300.158.334
(Companhia Aberta)

FATO RELEVANTE

Para os fins do disposto no §4º do art. 157 da Lei n.º 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, a Companhia de Concessões Rodoviárias (“Companhia”) (BM&FBovespa: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Thomson Reuters: CCRO3-BR) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, nesta data, em reunião do seu Conselho de Administração, a proposta de incorporação, pela Companhia, de sua controlada Actua Serviços Compartilhados Ltda. (“Actua Serviços”), a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada no dia 31 de maio de 2010, conforme respectiva convocação a ser publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Valor Econômico (“Incorporação”).

A Incorporação da Actua Serviços, detida atualmente 100% pela Companhia, integra um processo de reorganização societária do Grupo CCR, que tem por objetivo simplificar e otimizar a gestão dos ativos, não implicando na alteração do capital social da Companhia. Nesse sentido (i) seu patrimônio líquido está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em razão da aplicação do método de equivalência patrimonial sobre a respectiva conta de investimento; (ii) não há substituição de ações de demais sócios; e (iii) enquadra-se na hipótese prevista na alínea “b” do inciso I da Deliberação CVM n.º 559/08, razão pela qual a Companhia obteve, em 5 de fevereiro de 2010, a dispensa da CVM em relação ao cumprimento das obrigações dispostas no art. 12 da Instrução CVM n.º 319/99. Outrossim, nos termos da legislação vigente, para proceder à avaliação, a valores contábeis, do acervo líquido da Actua Serviços a ser incorporado pela Companhia, foi nomeada, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, a KPMG Auditores Independentes.

Aprovada pelos acionistas da Companhia, a Incorporação será levada a efeito em 31 de maio de 2010, com base no valor contábil do patrimônio líquido da Actua Serviços apurado em seu balanço levantado na data-base de 30 de abril de 2010, adotando-se todas as providências previstas na legislação em vigor.

São Paulo, 13 de maio de 2010.

Arthur Piotto Filho
Diretor de Relações com Investidores