Proposta da Administração – Assembléia Geral Ordinária – 16.02.2011

O Estatuto Social da Companhia será alterado para modificar a redação do caput do artigo 1º, alterando a razão social da Companhia, para que passe a vigorar como “CCR S.A.”.

A principal contribuição da CCR para o desenvolvimento econômico e social do Brasil é viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura. A CCR é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina. O objeto social da CCR permite à empresa atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura metroviária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como participação em outras sociedades. Diante disso, além da atuação em concessões rodoviárias, buscamos investimentos em outros negócios correlatos. Exemplo disso são as nossas participações, diretas ou indiretas, nas empresas ViaQuatro (Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo), Controlar (Inspeção Veicular do Município de São Paulo) e STP (serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre).

Diante disso, faz-se necessária a alteração da razão social da Companhia, para refletir melhor a atuação da Companhia, alinhada ao Planejamento Estratégico do Grupo CCR, o qual visa o crescimento qualificado e agregação de valor aos acionistas, contribuindo para o desenvolvimento sócio-econômico do Brasil.

Esta alteração não terá, na análise da Companhia, efeitos jurídicos e econômicos relevantes, uma vez que se trata de mera alteração da razão social da Companhia.

B. Consolidação do Estatuto Social
(conforme inciso I, do artigo 11, da Instrução nº 481, de 17 de dezembro de 2009, da CVM)

A minuta do Estatuto Social consolidado abaixo é disponibilizada em função do edital de convocação da Assembléia Geral Extraordinária (“Edital de Convocação”), datado de 27 de janeiro de 2011, sendo que as alterações em marcas de revisão e destacadas na cor amarela referem-se às alterações propostas pela Administração da Companhia, conforme o Edital de Convocação, as quais deverão ser deliberadas pelos Acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária convocada para o dia 16 de fevereiro de 2011.

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
C.N.P.J n? 02.846.056/0001-97
N.I.R.E 35.300.158.334

ESTATUTO SOCIAL ALTERADO E CONSOLIDADO CONFORME
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
realizada em [•]de [•] de 2011

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO

Artigo 1º – A Companhia de Concessões Rodoviárias é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas leis aplicáveis.

Artigo 1º – A CCR S.A. é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas leis aplicáveis.

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, podendo abrir, manter e fechar filiais, escritórios e agências em todo o território nacional e no exterior, mediante decisão do seu Conselho de Administração.
Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social:
(i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infra-estruturas metroviárias,
(ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima;
(iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e
(iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista.
Artigo 4º – A Companhia é constituída por prazo indeterminado.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES –

Artigo 5º – O capital social é de R$2.055.495.430,54 (dois bilhões, cinquenta e cinco milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 441.396.800 (quatrocentas e quarenta e uma milhões, trezentas e noventa e seis mil e oitocentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral de acionistas.
§ 2º – As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
§ 3º – O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia.
§ 4º – A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.
Artigo 6º – O capital social da Companhia poderá ser aumentado até o montante de 480.000.000 (quatrocentos e oitenta milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização.
§ 1º – O limite do capital autorizado deverá ser revisto pelos acionistas a cada Assembléia Geral Ordinária ou excepcionalmente em Assembléia Geral Extraordinária.
§ 2º – A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sem direito de preferência para os antigos acionistas, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais.
§ 3º – A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado, de acordo com o plano de outorga de opções que venha a ser aprovado pela Assembléia Geral.

CAPÍTULO III – ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS –

Artigo 7º – A Assembléia Geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, observadas as previsões legais e estatutárias.
§ 1º – A Assembléia Geral dos acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou de acordo com a lei, e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas. O presidente da Assembléia Geral indicará o secretário da reunião.
§ 2º – A primeira convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia geral, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
§ 3º – Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, além do documento de identidade, comprovante expedido pela instituição depositária, até 2 (dois) dias de antecedência da respectiva Assembléia Geral.
Artigo 8º – Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembléias gerais de suas sociedades controladas (“Controladas”) que trate de solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pelas Controladas;
(ii) dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembléias gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas;
(iii) alteração do limite do capital autorizado ou aumentos do capital social acima do limite do capital autorizado;
(iv) redução do capital social da Companhia e/ou resgate de ações com ou sem redução do capital social;
(v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações;
(vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações deste Estatuto Social;
(vii) cisão, fusão ou incorporação da Companhia;
(viii) fixação da política de dividendos da Companhia e sua alteração;
(ix) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
(x) saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Bovespa”); e
(xi) escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos IX e X deste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração, em lista tríplice.
Parágrafo Único – A deliberação prevista no inciso (xi) deste artigo 8º deverá ser tomada por maioria de votos, não se computando os votos em branco. Os acionistas controladores, as pessoas a eles vinculadas e os administradores da Companhia não votarão nessa deliberação. Conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Assembléia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA –
Artigo 9º – A Companhia será administrada e gerida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Parágrafo Único – A remuneração dos administradores será fixada pela Assembléia Geral. A Assembléia Geral poderá fixar uma verba global para os administradores, caso em que caberá ao Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria.
Artigo 10 – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de respectivos suplentes. Os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas, guardando tal condição após a eleição. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária para um mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
§ 1º – Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos nessa assembléia.
§ 2º – No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76.
§ 3º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos, mediante (i) a assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia da gestão e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de acionistas.
§ 4º – O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão nomeados pela Assembléia Geral.
§ 5º – No caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá as funções durante a ausência ou impedimento temporário. Na hipótese de vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo membro e respectivo suplente serão eleitos pela Assembléia Geral. Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração.
§ 6º – Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, o Presidente do Conselho de Administração indicará, dentre os demais membros efetivos, aquele que exercerá suas funções interinamente. Sendo assim, os respectivos membros suplentes do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração atuarão como membros do Conselho de Administração e não terão as funções atribuídas à Presidência e/ou Vice-Presidência do Conselho de Administração.
Artigo 11 – O Conselho de Administração reunir-se-á, trimestralmente, na sede da Companhia, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião.
§ 1º – As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 08 (oito) dos membros em exercício da Companhia ou com maioria simples dos membros em exercício, o que for maior e, em segunda convocação, com a maioria simples dos membros em exercício.
§ 2º – Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, estes poderão, se assim o desejarem, dispensar o aviso de convocação prévia, bem como acrescentar outros assuntos à ordem do dia proposta.
§ 3º – Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto do membro do Conselho de Administração ausente e sua justificação. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados, por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. O membro do Conselho de Administração ausente, representado por procurador não será considerado para fins de determinação de quorum de instalação da reunião do Conselho de Administração.
§ 4º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O secretário da reunião será o Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, outro membro do Conselho de Administração nomeado pelo presidente da reunião.
§ 5º – As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes e serão lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio e publicados.
§ 6º – Os membros suplentes do Conselho de Administração poderão participar das reuniões a convite do membro efetivo, mas não terão direito a voto ou de consignar manifestações nas atas de reunião.
§ 7º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 12 – Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios sociais, cabendo-lhe:
(i) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei;
(ii) aprovar o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei;
(iii) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
(iv) convocar a Assembléia Geral dos acionistas, sempre que necessário ou exigido por lei;
(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia;
(vi) decidir sobre a emissão, pela Companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a emissão de ações em limite superior ao do capital autorizado ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações;
(vii) aprovar a abertura ou o fechamento de escritórios, estabelecimentos, agências ou filiais da Companhia;
(viii) examinar e opinar sobre qualquer assunto relativo às atividades da Companhia, que possa vir a afetá-la, e determinar a ação a ser seguida em cada caso pela Diretoria;
(ix) nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna;
(x) examinar, opinar e propor à Assembléia Geral a distribuição de dividendos;
(xi) orientar a Diretoria na condução geral dos negócios das Controladas, devendo ser consultado previamente à tomada de decisão, pela Diretoria, em assuntos relacionados às Controladas cujas matérias constem deste Artigo 12;
(xii) aprovar ou modificar o “Plano de Negócios”, que consiste no planejamento estratégico trienal da Companhia, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das Controladas, seus respectivos orçamentos, planos e investimentos, planejamentos de usos e fontes de recursos, a identificação dos principais responsáveis, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia e das Controladas;
(xiii) aprovar a assinatura ou rescisão, pela Companhia e/ou pelas suas Controladas, de contratos de concessão relacionados aos seus objetos sociais, bem como a aprovação de alterações em tais contratos, quando essas alterações versarem sobre (a) alterações no equilíbrio econômico-financeiro desses contratos, (b) criação ou modificação de obrigações de investimentos, (c) alterações de tarifas, (d) prestação de garantias e/ou pagamento de penalidades ao poder concedente, e/ou (e) modificação do prazo desses contratos;
(xiv) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões, bem como a aquisição, pela Companhia, de participação em outras sociedades;
(xv) aprovar a tomada ou concessão de empréstimos ou financiamentos e a outorga de garantias de qualquer natureza, ou a aprovação de qualquer ato que implique o endividamento da Companhia em nível superior ao previsto no Plano de Negócios;
(xvi) aprovar a prestação de garantias pela Companhia em operações de suas Controladas, mesmo que a prestação de garantias esteja expressamente prevista no Plano de Negócios;
(xvii) aprovar a celebração de contratos envolvendo a alienação de bens do ativo permanente da Companhia em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo participações detidas em outras sociedades e aprovar plano de alienação de bens do ativo permanente a ser implementado pela Diretoria, quando esses bens tiverem valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais)
(xviii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), entre a Companhia ou suas Controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length);
(xix) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista;
(xx) aprovar a propositura de ações judiciais ou instauração de procedimento arbitral envolvendo o poder concedente relacionado aos contratos de concessão celebrados pela Companhia e/ou por suas Controladas;
(xxi) aprovar: (a) a política de pessoal, inclusive de remuneração e participação nos resultados; (b) o plano de previdência privada; (c) a política sobre assuntos jurídicos; (d) a política financeira, inclusive sobre seguros e relacionamento com acionistas e mercado de capitais; (e) a política de comunicação social; (f) as formas de avaliação das Controladas e da Companhia e (g) os relatórios de acompanhamento dos planos de negócios das Controladas e da Companhia;
(xxii) aprovar a realização de investimentos e despesas de capital não previstos no Plano de Negócios;
(xxiii) orientar a manifestação do voto da Companhia nas assembléias gerais das Controladas que tiverem por objetivo a eleição dos membros dos respectivos Conselhos de Administração;
(xxiv) aprovar as alterações significativas no modelo de gestão e/ou na estrutura organizacional da Companhia e/ou de suas Controladas;
(xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
(xxvi) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e
(xxvii) aprovar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Único. A aprovação de novos contratos referida no item (xviii) acima poderá ser vetada por pelo menos 25% dos membros do Conselho de Administração em exercício. Os fundamentos para o veto deverão constar da ata de Reunião do Conselho de Administração de maneira precisa e completa.
Artigo 13 – A administração corrente da Companhia caberá a uma Diretoria, composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 09 (nove) Diretores, que deverão residir no País. Exceto para o Diretor Presidente, os demais Diretores terão a designação e competência estabelecida pelo Conselho de Administração.
§ 1º – Os Diretores serão eleitos para um período de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
§ 2º – Os Diretores serão investidos nos seus respectivos cargos, mediante (i) assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio e (ii) a subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecerão no cargo até que seus sucessores tomem posse.
Artigo 14 – Os Diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições e sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, neste Estatuto Social e no Regimento Interno da Companhia, quando aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 1º – Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente.
§ 2º – No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá, na primeira reunião realizada posteriormente, preencher o cargo vago. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, necessariamente, reunir-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias após tal evento para escolher o substituto. Para os fins deste artigo, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 15 – Exceto conforme disposto no artigo 16 deste Estatuto, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos.
Parágrafo Único – Os instrumentos de mandato serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a 01 (um) ano, salvo aqueles para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato deverão conter uma descrição pormenorizada dos poderes outorgados aos procuradores da Companhia.
Artigo 16 – A Companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (v) na representação da Companhia nas Assembléias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; e (vi) na representação da Companhia em juízo.
Artigo 17 – A Diretoria funcionará de forma colegiada, devendo reunir-se, no mínimo, 01 (uma) vez por mês ou sempre que seja convocada por qualquer dos Diretores. As atas das reuniões serão lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.
§ 1º – Compete privativamente ao Diretor Presidente: (a) presidir as reuniões de Diretoria; (b) representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função; (c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; e (e) zelar pela execução das deliberações da Assembléia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria.
§ 2º – A presença da maioria dos Diretores constituirá quorum para instalação e deliberação nas suas reuniões. Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria e, havendo empate na votação, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 18 – Os atos de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contra-garantias em favor de suas Controladas pela Companhia – tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias – são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizado pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO V – CONSELHO FISCAL –
Artigo 19 – A Companhia terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabelecidas em lei, e será constituído por 03 (três) membros e igual número de suplentes, os quais serão investidos em seus cargos, mediante a subscrição no Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
§ 1º – O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.
§ 2º – O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembléia Geral dos acionistas que solicitar a sua instalação.

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS –
Artigo 20 – O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembléia Geral dos acionistas.
Parágrafo Único – A Companhia levantará balanços patrimoniais semestrais, observando as disposições legais aplicáveis.
Artigo 21. – O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembléia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento.
§ 1º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, conforme alterado.
§ 2º – A Companhia poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
§ 3º – A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável.
§ 4º – Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.
§ 5º – Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos.
Artigo 22 – Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII – LIQUIDAÇÃO –
Artigo 23 – A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes.
Parágrafo Único – Durante o período de liquidação, o Conselho Fiscal será instalado mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei.

CAPÍTULO VIII – AQUISIÇÃO DO PODER DE CONTROLE DA COMPANHIA
Artigo 24 – A alienação de ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas vinculados por acordo de votos (esse grupo de acionistas vinculado por acordo de voto doravante denominado de “Bloco de Controle”), o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito (esse poder efetivo doravante denominado de “Poder de Controle”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
§ 1º – Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Bloco de Controle ou grupo de pessoas sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais de acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria do capital votante da Companhia.
§2º – A negociação de ações entre os membros do Bloco de Controle, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui transferência de Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo.
§ 3º – No caso de aquisição de ações pertencentes a um ou mais acionistas do Bloco de Controle por terceiro não integrante do Bloco de Controle, a oferta pública prevista no caput deste artigo somente será exigida a partir da aquisição do número de ações necessário para o exercício do Poder de Controle.
§4º – Se o Poder de Controle da Companhia for exercido por Bloco de Controle, a obrigação prevista no caput deste artigo não será exigida caso o adquirente passe a fazer parte do Bloco do Controle, mas não detenha os votos necessários para o exercício do Poder de Controle.
§ 5º – Para fins do disposto nos parágrafos 3º e 4º deste artigo entende-se como número de ações/votos necessários para exercer o Poder de Controle, o percentual equivalente ao quorum qualificado para deliberações estabelecido em acordo de votos arquivado na sede da Companhia.
§ 6º – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 25 – A oferta pública de aquisição de ações, referida no artigo 24, será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia.
Parágrafo Único – A verificação da ocorrência da transferência de controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º do artigo 24.
Artigo 26 – Observado o disposto no parágrafo único deste artigo, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 24 será exigida ainda em caso de alienação de Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que formam o Bloco de Controle, se for o caso, que detenham o Poder de Controle da Companhia, para terceiro que não fizer parte, direta ou indiretamente, do Bloco de Controle, sendo que, neste caso, o acionista (ou o Bloco de Controle) que estiver alienando o Poder de Controle da sociedade ou das sociedades que formam o Bloco de Controle da Companhia Companhia ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Parágrafo Único – A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º do artigo 24.
Artigo 27 – O acionista que possuir ações da Companhia e que vier a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista ou grupo de acionistas titular de ações que representem o Poder de Controle da Companhia, estará obrigado a (i) efetivar a oferta pública nos termos do artigo 24 deste Estatuto Social e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição das ações que lhe asseguraram o Poder de Controle da Companhia, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista ou grupo de acionistas que detinha o Poder de Controle da Companhia e o valor pago em bolsa, pelas ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.
Parágrafo Único – A verificação da ocorrência da aquisição do Poder de Controle nos termos deste artigo será feita com base no disposto nos Parágrafos 2º, 3º, 4º e 5º do artigo 24.

CAPÍTULO IX – CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
Artigo 28 – Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia (“Ofertante”) e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor da companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
§ 1º – Obedecidos os demais termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, deste Estatuto Social e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro poderá prever a permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas.
§ 2º – O cancelamento deverá ser precedido de Assembléia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.
Artigo 29 – Na Assembléia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
§ 1º – A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 28 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na assembléia referida no caput deste artigo.
§ 2º – Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação.
Artigo 30. – O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante.

CAPÍTULO X – SAÍDA DO NOVO MERCADO –
Artigo 31 – Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, por valor apurado nos termos do artigo 28 deste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro – O acionista ou o grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia também deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos do caput do artigo 31, na hipótese de reorganização societária da qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado.

Parágrafo Segundo – As ofertas públicas previstas neste artigo observarão no que for cabível as regras de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta editadas pela CVM.

CAPÍTULO XI – JUÍZO ARBITRAL –
Artigo 32 – A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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Secretário

INFORMAÇÕES SOBRE CANDIDATOS INDICADOS OU APOIADOS PELA ADMINISTRAÇÃO OU PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES
(conforme o artigo 10 da Instrução nº 481, de 17 de dezembro de 2009, da CVM)

A Administração da CCR apresenta abaixo as informações sobre os candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores para deliberação em Assembléia Geral Extraordinária convocada para o dia 16 de fevereiro de 2011, conforme edital de convocação datado de 27 de janeiro de 2011.

1. Nome do Indicado:
Eduardo Borges de Andrade