Ata da Reunião do Conselho de Administração em 11 de setembro

CCR S.A.
C.N.P.J./MF nº 02.846.056/0001-97
NIRE 35300158334

1. DATA, HORA E LOCAL: Em 11 de setembro de 2013, às 10h30min, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, CEP 04551-065.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Estava presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, razão pela qual foi dispensada a convocação da presente reunião, nos termos do parágrafo 2º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: (a) Deliberar sobre a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de aval para assegurar integralmente o cumprimento de todas as obrigações a serem assumidas por sua controlada, Companhia de Participações em Concessões (“CPC”) no âmbito da emissão, pela CPC, de 10 (dez) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), perfazendo o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Notas Comerciais”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução n.º 476 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, cuja emissão foi aprovada pelo Conselho de Administração da CPC em reunião realizada nesta data; e (b) autorização aos diretores da Companhia para que adotem todas as medidas necessárias para a prestação de referido aval.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem abstenções:

(a) Aprovaram, nos termos dos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a prestação de aval pela Companhia para assegurar integralmente o cumprimento da totalidade das obrigações assumidas pela CPC no âmbito da Emissão das Notas Comerciais; e

(b) Em decorrência da deliberação acima tomada, os Conselheiros, também por unanimidade de votos e sem abstenções, autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, negociar e celebrar todos os instrumentos relativos à prestação do aval acima referido, inclusive aditamentos, sobretudo a assinatura das Notas Comerciais para a formalização do aval ora aprovado.

6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 11 de setembro de 2013. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da Mesa e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário. Conselheiros: (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (5) FERNANDO AUGUSTO CAMARGO DE ARRUDA BOTELHO; (6) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) LUIZ ANÍBAL DE LIMA FERNANDES; (9) LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO; (10) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (11) RICARDO COUTINHO DE SENA.

Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio às fls. 05, 06 e 07.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário