Comunicado ao Mercado – Transação entre Partes Relacionadas
Comunicado ao Mercado – Transação entre Partes Relacionadas
A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a celebração do 5º Aditivo ao Contrato entre partes relacionadas, originalmente celebrado em 29/09/2016:
| Nome das Partes Relacionadas |
Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”) e J. Malucelli Construtora de Obras S.A. (“J. Malucelli”). |
| Relações com a Companhia | Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”), que por sua vez é controlada pela J. Malucelli Administração e Participação S.A. (“J. Malucelli Administração”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%).
J. Malucelli: é controlada pela J. Malucelli Administração. Portanto, a Rodonorte e a J. Malucelli, tem um acionista indireto em comum, qual seja, a J. Malucelli Administração. |
| Partes do Contrato | Contratante: Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”).
Contratada: Consórcio formado pelas empresas J. Malucelli e Greca Distribuidora de Asfaltos Ltda. (“Greca”) (em conjunto, “Consórcio J. Malucelli/Greca”). |
| Objeto do Contrato e respectivo aditivos | Contrato de Empreitada a Preço Estimado: (“Contrato”)
Execução das obras de duplicação da Rodovia BR-376 (“Rodovia do Café”), pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista do trecho 03 ao trecho 14 (exceto os trechos 06, 07, 11 e 13) e recuperação da pista existente dos mesmos trechos, firmado em 29/09/16. 1º Aditivo: – Redução do escopo de serviços, com a exclusão dos serviços referentes à recuperação de pavimento dos trechos B e I da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), pistas norte e sul, firmado em 22/02/17. 2º Aditivo: – Alteração da modalidade de contratação, de Contrato de Empreitada a preço estimado para Contrato de Empreitada a preço misto – Trecho T3-Viário, km 449,5 a 456 e o Trecho T4-Viário, km 449,5 a 441, firmado em 11/04/17. 3º Aditivo: – Alteração da modalidade de contratação, de Contrato de Empreitada a preço estimado para Contrato de Empreitada a preço misto – Trecho T10-Viário, km 382,4 ao 386,8 e o Trecho T5-Viário, km 441,1 ao 431, firmado em 12/05/17. 4º Aditivo: – Alteração de escopo da contratação, a fim de substituir o CAP Borracha, material inicialmente contratado para utilização asfáltica, para o Cimento Asfáltico de Petróleo (“CAP”) 60/85 com Polímero (Elvaloy), firmado em 13/12/17. 5º Aditivo: – Dissolução do Consórcio J. Malucelli/Greca, por decisão das consorciadas/contratadas; cessão dos direitos e deveres contratuais detidos pelo Consórcio J. Malucelli/Greca à empresa J. Malucelli e exclusão dos itens de fornecimento de materiais betuminosos do escopo, com consequente decréscimo do valor contratual, firmado em 24/04/18. |
| Valor do Contrato |
Contrato original: – Valor: R$ 284.743.057,06 (duzentos e oitenta e quatro milhões, setecentos e quarenta e três mil, cinquenta e sete reais e seis centavos). 1º Aditivo: – Redução da quantia de R$ 14.903.429,33 (quatorze milhões, novecentos e três mil, quatrocentos e vinte e nove reais e trinta e três centavos). 2º Aditivo: – Sem alteração de valor. 3º Aditivo: – Sem alteração de valor.
4º Aditivo: – Valor: acréscimo da quantia de R$ 449.950,67 (quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e cinquenta reais e sessenta e sete centavos). 5º Aditivo: – Redução da quantia de R$17.415.216,47 (dezessete milhões, quatrocentos e quinze mil, duzentos e dezesseis reais e quarenta e sete centavos). Valor consolidado do Contrato: R$252.874.361,93 (duzentos e cinquenta e dois milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, trezentos e sessenta e um reais e noventa e três centavos). |
| Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (CVM); (ii) as condições pactuadas para este aditivo estão em consonância com a prática de mercado; e (iii) as condições pactuadas, quando da celebração do Contrato e dos respectivos aditivos, foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da Rodonorte junto ao Poder Concedente, sendo a contratada remunerada à mesma razão que a Rodonorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas. |
| Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações | O Conselho de Administração da CCR aprovou, por unanimidade, a celebração do 5º Aditivo.
O Conselho de Administração da Rodonorte, considerando a abstenção do Sr. João Francisco Bittencourt, indicado pela acionista Porto de Cima, aprovou a celebração do 5º Aditivo. Referidos atos societários foram devidamente disponibilizados ao mercado nos sites da CCR, Rodonorte e CVM. |
São Paulo/SP, 03 de maio de 2018.
CCR S.A.
ARTHUR PIOTTO FILHO
Diretor de Relações com Investidores
