Comunicado ao Mercado – Transações entre Partes Relacionadas
Comunicado ao Mercado – Transações entre Partes Relacionadas
A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, datada de 14 de agosto de 2019:
| Nome das Partes Relacionadas | Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”). |
| Relações com a Companhia |
Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%). CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez (1), Mover (nova denominação de Grupo Camargo Corrêa) (2) e Grupo Soares Penido (3) 1 Inclui as ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A.. 2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em InfraEstrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A.. 3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP Obras”) e Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”). Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A.. Seu controlador mantém relação de parentesco de 2º grau (irmão) com administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, SP Concessões e SP Obras. Portanto, pela referida relação de parentesco, RodoNorte e Serveng são partes relacionadas. |
| Partes do Contrato | Contratante: RodoNorte.
Contratada: Serveng. |
| Objeto do Contrato e respectivo aditivos | Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”)
Obras de Duplicação da rodovia BR-376 (rodovia do Café), pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista do trecho 21 e trecho 22, no Estado do Paraná, conforme descrito abaixo: – Trecho 21 – BR376 – km 286,6 a 296 – Viário; – Trecho 21 – BR376 – km 291,1 – OAE I-25; – Trecho 21 – BR376 – km 295,1 – OAE Viaduto Mauá. – Trecho 22 – BR376 – km 269,6 a 286,6 – Viário; e – Trecho 22 – BR376 – km 281,15 – OAE I-22. 1º Aditivo: Principais modificações: Inclusão de anexos (pareceres técnico e jurídico que subsidiaram o processo de mediação para a celebração do 1º Aditivo), redução de escopo e redução de valor contratual. |
| Valor do Contrato | Contrato original:
– R$ 149.696.908,56 (cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, novecentos e oito reais e cinquenta e seis centavos), sem o fornecimento de materiais asfálticos. 1º Aditivo: – Redução do valor estimado, no montante de R$ 14.415.853,66 (quatorze milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e cinquenta e três reais e sessenta e seis centavos). Valor estimado do Contrato: Diante da celebração do 1º Aditivo, o valor estimado do Contrato passa a ser de R$ 135.281.054,90 (cento e trinta e cinco milhões, duzentos e oitenta e um mil, cinquenta e quatro reais e noventa centavos). |
| Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seu respectivo aditivo estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato e o 1º Aditivo refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado. Além disso, como aprimoramento de sua governança em relação às transações entre partes relacionadas, diante de pleito de reequilíbrio contratual econômico-financeiro apresentado pela contratada à contratante, as partes acordaram na realização de processo de mediação, o qual foi conduzido de forma imparcial por assessores legais e técnicos, especialistas no tema, cujos pareceres foram incluídos como anexos ao 1º Aditivo e subsidiaram a celebração do 1º Aditivo. |
| Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações | Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, consideradas as abstenções da Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e do Sr. Luis Claudio Rapparini Soares, indicados pela empresa SP Concessões e do Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado pela empresa SP Obras, a celebração do 1º Aditivo ao Contrato.
Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 1º Aditivo ao Contrato. |
