Comunicado ao Mercado – Transações entre Partes Relacionadas
Comunicado ao Mercado – Transações entre Partes Relacionadas
A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 21 de outubro de 2019:
| Nome das Partes Relacionadas | Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“NovaDutra”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”). |
| Relações com a Companhia | NovaDutra: Controlada direta da CCR (99,999991457%), e indireta, por meio da Companhia de Participações em Concessões (0,00000854262%).
CCR: Os acionistas Grupo Andrade Gutierrez(1), Mover (nova denominação de Grupo Camargo Corrêa)(2) e Grupo Soares Penido(3) detém em conjunto 44,5767% do capital social da Companhia, vinculados por Acordo de Acionistas. 1 Inclui as ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A.. 2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A.. 3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.(“SP Obras”) e Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”). Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A.. Seu controlador mantém relação de parentesco de 2º grau (irmão) com administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, SP Concessões e SP Obras. Portanto, pela referida relação de parentesco, NovaDutra e Serveng são consideradas partes relacionadas. |
| Partes do Contrato | Contratante: NovaDutra.
Contratada: Serveng. |
| Objeto do Contrato e respectivo aditivos | Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”)
Execução de serviços de recuperação de pavimento ao longo da rodovia Presidente Dutra, inclusive trevos, acessos, encabeçamentos e capeamentos de obras de arte especiais, compreendido entre os Km 0,000 ao 231,600 no Estado de São Paulo para os anos de 2017, 2018 e 2019. 1º Aditivo: Redução do escopo e decréscimo de valor contratual. |
| Valor do Contrato | Contrato original:
Valor estimado de R$79.786.583,99 (setenta e nove milhões, setecentos e oitenta e seis mil, quinhentos e oitenta e três reais e noventa e nove centavos). 1º Aditivo: Redução do valor estimado no montante de R$27.632.526,21 (vinte e sete milhões, seiscentos e trinta e dois mil, quinhentos e vinte e seis reais e vinte e um centavos). Valor consolidado do Contrato: Diante da celebração do 1º Aditivo, o valor estimado do Contrato passa a ser de R$52.154.057,78 (cinquenta e dois milhões, cento e cinquenta e quatro mil, cinquenta e sete reais e setenta e oito centavos). |
| Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seu respectivo aditivo estão em consonância com a prática de mercado; e (iii) o Contrato e o 1º Aditivo refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado. |
| Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações | Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, consideradas as abstenções da Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e do Sr. Luis Claudio Rapparini Soares, indicados pela empresa SP Concessões e do Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado pela empresa SP Obras, a celebração do 1º Aditivo ao Contrato, conforme reunião realizada em 26/09/2019.
Os membros do Conselho de Administração da NovaDutra aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 1º Aditivo ao Contrato, conforme reunião realizada em 26/09/2019. |
