Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 15 de abril de 2016
Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 15 de abril de 2016
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2016
Senhores Acionistas,
A Administração da CCR S.A. (“Companhia” ou “CCR”) encaminha a presente proposta da administração (“Proposta”) relacionada à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CCR a ser realizada em 15 de abril de 2016 (“Assembleia”), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 481”).
Considerando o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes recomendações em referência às matérias incluídas na ordem do dia da mencionada Assembleia:
I. Em Assembleia Geral Ordinária:
1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015:
Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2016, a Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e notas explicativas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, que foram publicadas em 26 de fevereiro de 2016 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA“). Os comentários dos administradores da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, seguem nos termos do Anexo I à presente Proposta.
2. Deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital:
A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre revisão e aprovação de orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da LSA e do artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“IN CVM 480“), nos termos do Anexo II à presente Proposta.
3. Deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015:
A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, nos termos do Anexo III à presente Proposta.
4. Deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia:
A Administração da Companhia propõe deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Anexo IV à presente Proposta.
5. Deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal e a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
A Administração da Companhia propõe que seja instalado novamente o Conselho Fiscal da Companhia e a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do Anexo IV à presente Proposta.
6. Deliberar sobre a remuneração dos administradores:
A Administração da Companhia propõe uma remuneração anual e global para os administradores no exercício social de 2016, no valor de até R$49.099.000,00 (quarenta e nove milhões e noventa e nove mil reais), no caso de cumprimento integral das metas fixadas, podendo chegar a até R$59.099.000,00 (cinquenta e nove milhões e noventa e nove mil reais) no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, nos termos dos Anexos V e VI à presente Proposta.
II. Em Assembleia Geral Extraordinária:
7. Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme a seguir:
(a) Parágrafo 3º no Artigo 13 do Estatuto Social, para prever nova regra de representação de membros eventualmente ausentes nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia:
Origem e justificativa da alteração proposta: A Administração da Companhia propõe que seja alterado o parágrafo 3º do Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de, além de tornar a linguagem do referido parágrafo mais clara, propiciar a participação dos membros efetivos do Conselho de Administração, na eventual impossibilidade de sua presença e do respectivo suplente, mediante envio de declaração de voto e procuração a qualquer dos outros membros, efetivos ou suplentes.
Análise dos efeitos jurídicos e econômicos: A alteração proposta não apresenta qualquer efeito jurídico e econômico.
(b) Artigo 14 do Estatuto Social e inclusão de novo parágrafo, para deliberar sobre a alteração e inclusão de matérias sob competência do Conselho de Administração da Companhia:
Origem e justificativa da alteração proposta: A Administração da Companhia propõe que sejam alterados os itens (ii), (vi), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), (xix) e (xxi) do Artigo 14 e a inclusão do parágrafo segundo do mesmo artigo do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de reforçar a competência do Conselho de Administração da Companhia para aprovar regras de governança corporativa, aprovar emissões de valores mobiliários por meio de distribuições públicas, bem como agilizar a tomada de decisões da Companhia mediante a alteração dos limites de alçada para transações entre partes relacionadas e operações financeiras, considerando o porte e o volume das referidas transações realizadas rotineiramente pela Companhia.
Análise dos efeitos jurídicos e econômicos: As alterações propostas visam: (i) reforçar as premissas de transparência e governança corporativa do Grupo CCR, (ii) atender ao previsto na Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, bem como (iii) dar maior celeridade às transações comerciais e financeiras da Companhia, o que resultará em maior agilidade, eficiência financeira, gerencial e administrativa em suas operações, considerando o porte da Companhia.
(c) Parágrafo único do Artigo 22 e do parágrafo 2º do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, para prever a possibilidade de apuração balanços intermediários ao longo do exercício social, ao invés de apenas semestrais, como previsto atualmente, e com base em referidos balanços, distribuir dividendos intermediários:
Origem e justificativa da alteração proposta: A Administração da Companhia propõe que seja alterado o parágrafo único do Artigo 22 e o parágrafo 2º do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia com a finalidade de permitir a declaração de dividendos intermediários apurados a partir de balanços intermediários, que não necessariamente são semestrais.
Análise dos efeitos jurídicos e econômicos: Flexibilizar a periodicidade dos balanços para a distribuição de dividendos intermediários, para que tal balanço seja intermediário e não apenas semestral.
8. Deliberar sobre a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso reste(m) aprovada(s) a(s) propostas de alteração do(s) Artigo(s) 14, 22 e/ou 23 do Estatuto Social da Companhia, conforme descritas no item 7 acima:
A Administração da Companhia propõe a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso reste(m) aprovada(s) a(s) proposta(s) de alteração do(s) Artigo(s) 13, 14, 22 e 23 do Estatuto Social da Companhia, conforme descritas no item 7 acima. Nos termos do artigo 11 da IN CVM 481, o relatório contendo as alterações propostas e a minuta do Estatuto Social consolidado da Companhia encontram-se nos Anexo VII e VIII à presente Proposta.
Encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios.
A Administração
