Comunicado ao Mercado – Transações entre partes relacionadas
Comunicado ao Mercado – Transações entre partes relacionadas
CCR S.A.
CNPJ/MF Nº. 02.846.056/0001-97
NIRE Nº. 35.300.158.334
COMUNICADO SOBRE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS
A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 11 de dezembro de 2017:
| Nome das Partes Relacionadas | Concessionária ViaRio S.A. (“ViaRio”) e CONSÓRCIO CONSTRUTOR TRANSOLÍMPICO (“CCT”). |
| Relações com a Companhia | CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez ([1]), Grupo Camargo Corrêa (2) e Grupo Soares Penido (3).
[1] Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda. (“Grupo AG”). 2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A., controlada pela Camargo Correa S.A. e VBC Energia S.A. (“Grupo Camargo Corrêa”). 3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A.
ViaRio: Controlada direta da CCR (66,66%), e da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (“Invepar”) (33,34%).
CCT: Consórcio formado por Construtora OAS S.A. (“OAS”), Odebrecht Global S.A. (“OG”), Andrade Gutierrez Engenharia S.A. (“AG”) e Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. (“CCCC”). |
| Data da Transação | Contrato original: celebrado em 26/04/2012 (“Contrato”)
1º Aditivo: firmado em 18/11/2013 2º Aditivo: firmado em 01/06/2015 3º Aditivo: firmado em 05/08/2015 4º Aditivo: firmado em 31/12/2015 Termo de Encerramento: firmado em 11 de dezembro de 2017 (“Termo de Encerramento”) |
| Objeto do Contrato/ Termo de Encerramento | Objeto do Contrato: A execução dos serviços de projeto, obras civis, infraestrutura e fornecimento de materiais relativos às obras da Ligação Transolímpica, inclusive as edificações de apoio operacional, CCO e Sede da Concessionária, pelo prazo de 48 (quarenta e oito) meses.
Objeto do Termo de Encerramento: O Termo de Encerramento tem o objeto de encerrar, de forma irrevogável e irretratável, o Contrato celebrado em 26/04/2012, bem como seus respectivos e eventuais aditamentos, acordos, pleitos e documentos correlatos. |
| Principais Termos e Condições | Prazo de execução: 48 (quarenta e oito) meses
Valor do Contrato Original: R$ 1.551.729.529,01 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e um milhões, setecentos e vinte e nove mil, quinhentos e vinte e nove reais e um centavo).
1º Aditivo ao Contrato: Sem acréscimo de valor
2º Aditivo ao Contrato: Acréscimo de valor no montante de R$ 388.251.524,51 (trezentos e oitenta e oito milhões, duzentos e cinquenta e um mil, quinhentos e vinte e quatro reais e cinquenta e um centavos).
3º Aditivo ao Contrato: Redução do valor do Contrato no montante de R$ 11.576.313,21 (onze milhões, quinhentos e setenta e seis mil, trezentos e treze reais e vinte e um centavos).
4º Aditivo ao Contrato: Acréscimo de valor no montante de R$ 137.841.143,00 (cento e trinta e sete milhões, oitocentos e quarenta e um mil, cento e quarenta e três reais).
Valor Consolidado do Contrato até o Termo de Encerramento: R$ 2.066.245.883,31 (dois bilhões, sessenta e seis milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e um centavos).
Termo de Encerramento: Acréscimo no valor de R$ 79.671.768,22 (setenta e nove milhões, seiscentos e setenta e um mil, setecentos e sessenta e oito reais e vinte e dois centavos). |
| Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A Administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões:
(i) Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários; (ii) As condições pactuadas estão em consonância com a prática de mercado; e (iii) Foram celebrados contrato, aditivos e termo de encerramento refletindo as condições convencionadas entre as partes, compostas por: (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância as condições específicas de execução do escopo contratado. Cabe ressaltar que a presente transação entre partes relacionadas trata-se de encerramento contratual. |
| Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações | Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por maioria de votos, consideradas as abstenções dos Conselheiros indicados pelo Grupo Camargo Corrêa e pelo Grupo AG, a celebração do Termo de Encerramento ao Contrato.
Os membros do Conselho de Administração da ViaRio aprovaram, por unanimidade, a celebração do Termo de Encerramento ao Contrato. |
São Paulo/SP, 18 de dezembro de 2017.
CCR S.A.
ARTHUR PIOTTO FILHO
Diretor de Relações com Investidores
